​证监会放大招：上市公司回购、增持新规来了

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证监会放大招：

上市公司回购、增持新规来了

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本文来源：证监会、第一财经

北大法宝法律法规库

2022年10月14日，为支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求，证监会对《》（以下简称《回购规则》）《》（以下简称《董监高持股变动规则》）部分条款进行修订，现向社会公开征求意见。

股份回购是国际通行的维护公司投资价值、完善公司治理结构、丰富投资者回报机制的重要手段，是资本市场的一项基础性制度安排。近年来，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。为进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，结合实践情况，此次修订对《回购规则》关于回购条件等部分条款做了优化和完善。

同时，为便于上市公司董监高依法合规增持股份，向市场传递对公司长期投资价值的信心，此次修订对《董监高持股变动规则》有关禁止交易“窗口期”的规定进行了优化调整。

修订亮点

“

《上市公司股份回购规则》修订内容包括：

一是优化上市公司回购条件。修订《回购规则》第二条，将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。

二是放宽新上市公司回购实施条件。修订《回购规则》第七条，将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。

三是进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。为明确监管政策，修订《回购规则》第十二条，明确仅在再融资取得核准或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。

四是优化禁止回购窗口期的规定。为降低窗口期过长的影响，修订《回购规则》第三十条，将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内”。

《董监高持股变动规则》修订第十二条，优化禁止交易“窗口期”的规定，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期”调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。 

为支持鼓励上市公司依法实施股份回购、董监高依法增持股份，积极维护公司投资价值和中小股东权益，更好顺应市场实际和公司需求，证监会对《》《》部分条款进行修订，现向社会公开征求意见。公众可以通过以下途径和方式提出反馈意见：

1.登录中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn），进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。
2.电子邮件：[e-mail]。
3.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2022年11月13日。

中国证监会
2022年10月14日

附件1：《上市公司股份回购规则（征求意见稿）》
附件2：《上市公司股份回购规则（征求意见稿）》修订说明
附件3：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》
附件4：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》修订说明

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